クロウド・ソーンヒルは、1937年西海岸に移り、ハリウッドのMGMスタジオの演奏と編曲を担当するとともに、ボブ・ホープとビング・クロスビーのラジオ番組とレコード吹込みを担当していたという。そして翌1938年歌手のスキニー・エニスがバンドを結成するのを支援しメンバー集めなどに協力した。ソーンヒルは、カリフォルニアのストックトンで演奏していたピアニスト、ギル・エヴァンズが率いていたバンドを推薦し、エヴァンズのバンドはエニスの専属バンドになる。ソーンヒルはギルと協力して、エニスをバック・アップすることになり、2人でエニスに編曲を提供していく。こうして二人は急速に親しくなり、ボブ・ホープのラジオ・ショウにも二人で共同してスコアを提供したりするようになった。
その間ソーンヒルは、自分のバンドを持ちたいという願望を抱き、独自のサウンドを生み出すために試行錯誤を繰り返していたという。ソーンヒルの名前を冠したバンドは、1937年ヴォカリオンとブランズウィックにレコーディングを行っているが、それはソーンヒルが強力に推していた歌手、マキシン・サリヴァンのバック・バンドとしての寄せ集めのバンドであって、本来彼が目指したサウンドを表現するものではなかった。ソーンヒルは、1939年愈々自分のバンドの結成を決意し、エヴァンズの協力を得て、メンバーを集め、数か月に渡って、夜を日に次いでリハーサルを続け、ついに1940年4月8日コネチカット州ハートフォードのキャピタル・パーク・カジノにおいて、初めて大衆の面前に姿を現すのである。写真右は、ソーンヒル（左）とエヴァンズ（右）。
| Band leader & Piano | … | クロウド・ソーンヒル | Claude Thornhill | ||||||
| Trumpet | … | ジョー・アグアンノ | Joe Aguanno | 、 | ラルフ・ハーデン | Ralph Harden | 、 | ボブ・スプレントール | Bob Sprentall |
| Trombone | … | タッソー・ハリス | Tasso Harris | 、 | ボブ・ジェニー | Bob Jenny | |||
| Clarinet & Alto sax | … | デイル・ブラウン | Dale Brown | 、 | ビル・モトレイ | Bill Motley | 、 | ジョージ・ポールソン | George Paulson |
| Clarinet & Tenor sax | … | ジョン・ネルソン | John Nelson | 、 | ハモンド・ラッセン | Hammond Russen | |||
| Clarinet & Baritone sax | … | ハル・テニソン | Hal Tennyson | ||||||
| Guitar | … | アルバート・ハリス | Albert Harris | ||||||
| Bass | … | ハーヴィー・セル | Harvey Cell | ||||||
| Drums | … | ジュディ・バーク | Judy Burke |
