グレン・ミラーはこの年レイ・ノーブルのバンドのアレンジャーとして活躍していた。「まもなく自分の楽団を結成したが、彼の優れた人選、編曲、リハーサルのうまさと文句なしの腕利きである彼のバンドはどういうわけかなかなか成功しなかった」とグレン・ミラーのレコード解説にある。その「まもなく」がいつだったかという記載はないが、1935年自分のバンドも持ち、レコーディングをしていたことはこの吹込みが示している。しかしこの録音についてはディスコグラフィーにも記載がない。
メンバーを見ると、ノーブル楽団のクロウド・ソーンヒル、ジョニー・ミンスそして自身が在籍していてこの年解散したベン・ポラック楽団のスピヴァク、エディ・ミラー、レイ・ボデュークなどが加わっている。そしてエディ・ミラー、ボデュークらはこの後すぐにボブ・クロスビーをバンドリーダーに押し立ててt、「ボブ・クロスビー・アンド・ヒズ・オーケストラ」を結成するのである。そういった意味では短命のバンドであったことがうかがえる。
| Band leader & Trombone | … | グレン・ミラー | Glenn Miller | |||
| Trumpet | … | バニー・ベリガン | Bunny Berigan | 、 | チャーリー・スピヴァク | Charlie Spivak |
| Clarinet | … | ジョニー・ミンス | Johnny Mince | |||
| Clarinet & Tenor sax | … | エディー・ミラー | Eddie Miller | |||
| Piano | … | クロウド・ソーンヒル | Claude Thornhill | |||
| Guitar | … | ラリー・ホール | Larry Hall | |||
| Bass | … | デルマー・カプラン | ||||
| Drums | … | レイ・ボデューク | Ray Bauduc |