| Band , Alto sax & Clarinet | … | ウッディ・ハーマン | Woody Herman | |||||||||||||||
| Trumpet | … | ボビー・ギアー | Bobby Guyer | 、 | レイ・ウェッツェル | Ray Wetzel | 、 | キャピ―・ルイス | Cappy Lewis | 、 | ニック・トラヴィス | Nick Travis | ||||||
| Trombone | … | アル・マストレン | Al Mastren | 、 | エディ・バート | Eddie Bert | 、 | エド・キーファー | Ed Kiefer | |||||||||
| Reeds | … | ジョニー・ボスウェル | Johnny Boswell | 、 | チャーりー・ディマジオ | Charlie Di Maggio | 、 | ピート・モンデロ | Pete Mondello | 、 | ベン・ウエブスター | Ben Webster | 、 | スキッピー・ド・サイア | Skippy De Sair | 、 | アレン・イーガー | AllenEager |
| Piano | … | ラルフ・バーンズ | Ralph Burns | |||||||||||||||
| Guitar | … | ハイ・ホワイト | Hi White | |||||||||||||||
| Bass | … | チャビー・ジャクソン | Chubby Jackson | |||||||||||||||
| Drums | … | クリフ・リーマン | Cliff Leeman |
| A面3. | 君にこそ心ときめく | I get a kick of you |
| A面4. | クライング・サンズ | Crying sands |
| A面5. | アイル・ゲット・バイ | I'll get by |
| A面6. | アイヴ・ガット・ユー・アンダー・マイ・スキン | I've got you under my skin |
| A面7. | ノア | Noah |
| Band leader & Piano | … | ジェイムズ・P・ジョンソン | James P Johnson |
| Trumpet | … | シドニー・ド・パリス | Sidney de Paris |
| Trombone | … | ヴィック・ディッケンソン | Vic Dickenson |
| Tenor sax | … | ベン・ウエブスター | Ben Webster |
| Guitar | … | ジミー・シャーリー | Jimmy Shirley |
| Bass | … | ジョン・シモンズ | John Simmons |
| Drums | … | シドニー・カットレット | Sidney Catlett |
| CD7-1. | ブルー・ミズ | Blue Mizz |
| CD7-2. | ヴィクトリー・ストライド | Victory stride |
| CD7-3. | ジョイ・メンティン | Joy mentin' |
| Vocal | … | ビリー・ホリディ | Billie Holiday | |||
| Trumpet | … | ロイ・エルドリッジ | Roy Eldridge | 、 | チャーリー・シェイヴァース | Charlie Shavers |
| Trombone | … | ベニー・モートン | Benny Morton | 、 | ヴィック・ディッケンソン | Vic Dickenson |
| Clarinet | … | エドモンド・ホール | Edmond Hall | |||
| Tenor sax | … | ベン・ウエブスター | Ben Webster | |||
| Piano | … | アート・ティタム | Art Tatum | |||
| Guitar | … | アル・ケイシー | Al Casy | |||
| Bass | … | スラム・スチュワート | Slam Stewart | |||
| Drums | … | アート・トラッピア | Art Trappier |
"New worls a-comin'"というラジオ番組で放送された音源という。これも豪華なメンバーであるが、ここでも収録はほとんどビリーのヴォーカルで、ここまで豪華な面子は必要ない。
| record2.A面2. | ファイン・アンド・メロウ | Fine and mellow |
| record2.A面3. | オール・オブ・ミー | All of me |
10月4日と11月8日にデッカのセッションが行われるが、10月4日の1曲のみ収録されている。
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